常德市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)《常德市國資委監(jiān)管企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法》的通知

CDCR—2017—33002

常國資通字〔2017〕28號

常德市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于印發(fā)《常德市國資委監(jiān)管企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法》的通知

各監(jiān)管企業(yè)：

　　《常德市國資委監(jiān)管企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法》已經(jīng)委務(wù)會審議通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請認(rèn)真遵照執(zhí)行。

常德市人民政府　　　　

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會　　

2017年11月24日 　　　

常德市國資委監(jiān)管企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法

第一章　總則

　　第一條　為進(jìn)一步規(guī)范常德市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）監(jiān)管企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）的投資行為，維護(hù)出資人權(quán)益，保證國有資產(chǎn)安全和保值增值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律和行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條　釋義。

　　（一）本辦法所稱投資，主要包括企業(yè)在境內(nèi)外的下列投資活動：

　　1、項目類投資，包括企業(yè)自主進(jìn)行的基本建設(shè)、技術(shù)改造、重大技術(shù)開發(fā)投入及經(jīng)營性項目投資；

　　2、股權(quán)類投資，包括為實現(xiàn)戰(zhàn)略目的、融資目的或套利目的設(shè)立全資或合資企業(yè)，控股或參股企業(yè)，對出資企業(yè)增資等；

　　3、金融類投資。包括銀行、證券（股票、債權(quán)等）、基金、期貨、信托、保險、委托理財?shù)龋?/p>

　　4、其它投資事項。

　　（二）本辦法所稱主業(yè)，是經(jīng)市國資委確認(rèn)并在公司章程或有關(guān)文件中予以明確的主營業(yè)務(wù)。

　?。ㄈ┍巨k法所稱投資額，是指企業(yè)完成一個項目所需要的全部資源投入總額（包括但不限于現(xiàn)金、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、對外融資和擔(dān)保等投入）。項目前期的調(diào)查研究、中介服務(wù)等費用應(yīng)計入投資額。

　?。ㄋ模┍巨k法所稱子企業(yè)是指企業(yè)全資、控股、控制或參股的企業(yè)。

　　第三條　本辦法適用于市國資委監(jiān)管企業(yè)。市國資委參股企業(yè)依法依章程由所派出的國有產(chǎn)權(quán)代表參照實施。其他市屬企業(yè)和區(qū)縣市國資監(jiān)管企業(yè)可參照實施。

第二章　權(quán)責(zé)劃分

　　第四條　市國資委對企業(yè)投資依法履行出資人職責(zé)和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理職責(zé)，監(jiān)督企業(yè)的投資方向和投資程序，考核投資績效，追究投資責(zé)任。市國資委對企業(yè)的投資監(jiān)管不能代替企業(yè)的投資決策，不替代企業(yè)、黨組織、董事會以及董事的責(zé)任。

　　第五條　企業(yè)是投資主體，依法享有投資自主權(quán)，決定投資規(guī)模、投資計劃和投資項目并組織實施，承擔(dān)投資責(zé)任。

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)投資決策的主體是董事會，承擔(dān)全部決策責(zé)任；全體董事對董事會決議負(fù)責(zé)，企業(yè)法定代表人對投資決策承擔(dān)第一責(zé)任。

　　（二）企業(yè)投資實施的主體是經(jīng)理層，承擔(dān)投資實施責(zé)任。

　?。ㄈ┢髽I(yè)董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層自身按各自工作職責(zé)，對投資活動進(jìn)行全過程監(jiān)督管理。

　　第六條　子企業(yè)的投資由企業(yè)負(fù)責(zé)監(jiān)管。企業(yè)應(yīng)依法按公司章程和本辦法對子企業(yè)的投資進(jìn)行管理。企業(yè)及其各級子企業(yè)所制定的章程及投資管理制度，不得違背本辦法，不得出現(xiàn)與本辦法內(nèi)容相沖突的條款。

第三章　基本要求

　　第七條　企業(yè)投資活動應(yīng)當(dāng)滿足如下要求：

　　（一）符合國家產(chǎn)業(yè)、技術(shù)、環(huán)保、土地等政策，符合市人民政府和市國資委有關(guān)國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略布局與結(jié)構(gòu)調(diào)整的總體方向，符合市國資對企業(yè)董事會的投資授權(quán)。

　　（二）符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，與企業(yè)發(fā)展規(guī)劃緊密銜接，有利于培育和壯大企業(yè)主業(yè)，有利于調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，有利于提高企業(yè)自主創(chuàng)新能力和核心競爭能力。

　?。ㄈ┯薪∪耐顿Y管理制度和規(guī)范的內(nèi)部程序。

　　（四）項目市場前景良好，預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益達(dá)到行業(yè)優(yōu)秀水平。

　?。ㄎ澹┡c自身投資能力相匹配，投資規(guī)模與企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債水平以及實際籌資能力、管控能力和抗風(fēng)險能力相適應(yīng)，企業(yè)自有資金按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八條　實行負(fù)面清單管理，企業(yè)投資不得有以下行為：

　　（一）在資產(chǎn)負(fù)債率超過公司章程或有關(guān)文件規(guī)定的水平上擅自投資；

　　（二）非主業(yè)投資超過年度投資計劃的20%；

　?。ㄈ┮蕴桌麨槟康脑诙壥袌鲑I賣與企業(yè)無關(guān)的股票，進(jìn)行套期保值以外的期貨交易，超出主業(yè)進(jìn)行房地產(chǎn)投資；

　?。ㄋ模┢髽I(yè)三級及以下子企業(yè)充當(dāng)對外投資主體；

　?。ㄎ澹⒁粋€完整的項目分拆為若干子項目以規(guī)避可能的出資人審查；

　　（六）就同一項目與其他市屬企業(yè)進(jìn)行不當(dāng)競爭；

　?。ㄆ撸┪磳ν顿Y項目進(jìn)行充分科學(xué)的可行性研究和風(fēng)險研究，未對可預(yù)知風(fēng)險提出應(yīng)對方案；

　　（八）以董事長辦公會、總經(jīng)理辦公會等形式代替董事會會議決策，或以非票決制決策投資項目；

　?。ň牛┰陧椖繉嵤┻^程中，擅自對投資額或投資方式作出重大變更。

第四章　企業(yè)內(nèi)部投資管理

　　第九條　企業(yè)應(yīng)建立健全投資決策與實施管理的制度和程序，對企業(yè)投資計劃、投資項目調(diào)研、中介機(jī)構(gòu)選聘、內(nèi)部報告流程、投資授權(quán)、項目認(rèn)證、項目決策、項目實施、風(fēng)險控制、竣工驗收等投資全過程所涉及各環(huán)節(jié)、各部門的工作作出制度和程序規(guī)范，并就相關(guān)重大事項在公司章程中予以明確。

　?。ㄒ唬┯媱澟c報告。建立完善年度投資計劃與報告制度，總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織制訂年度投資工作計劃，做到與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃緊密銜接、滾動落地，并做好向黨組織、董事會、監(jiān)事會的年度投資報告工作。

　?。ǘ╉椖壳捌凇Ｒ话闱闆r下，企業(yè)投資首先應(yīng)由經(jīng)理團(tuán)隊組織對項目開展前期調(diào)查研究工作，并依法、依規(guī)、依市場慣例，組織完成包括盡職調(diào)查報告、可行性研究等完整準(zhǔn)確的決策支持文件，提交黨組織、董事會決策。黨組織對企業(yè)投資履行前置研究程序，提出意見或建議。

　?。ㄈ┩顿Y決策。董事會決定重大投資項目，應(yīng)采取票決制并經(jīng)2/3以上董事同意通過。2個以上董事認(rèn)為決策資料不完備或者論證不充分時，可聯(lián)合提出緩議此項目，董事會應(yīng)予采納。企業(yè)應(yīng)設(shè)立投資決策有關(guān)專門委員會，董事會在決定重大投資項目前，應(yīng)先由專門委員提出意見。監(jiān)事會應(yīng)列席董事會重大投資項目決策會議，監(jiān)督會議程序并對重大問題提出質(zhì)詢。

　?。ㄋ模┩顿Y授權(quán)。市國資委根據(jù)企業(yè)董事會建設(shè)情況，對董事會進(jìn)行投資授權(quán)，并通過公司章程的修訂或?qū)ｍ検跈?quán)文件予以明確。董事會可根據(jù)公司章程或市國資委有關(guān)文件的授權(quán)和企業(yè)內(nèi)部實際情況，決定對經(jīng)理層和子企業(yè)的投資授權(quán)。企業(yè)對經(jīng)理層和子企業(yè)的投資授權(quán)不得超過市國資委對企業(yè)董事會的授權(quán)。對于超過授權(quán)的子企業(yè)投資項目，應(yīng)報企業(yè)董事會決策同意后按本辦法規(guī)定的程序辦理。

　　（五）投資實施?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)制訂投資實施管理的規(guī)范性辦法，建立任務(wù)目標(biāo)責(zé)任制，組織做好投資項目的具體實施與報告工作。

　?。┛⒐を炇栈蛲顿Y后評價。固定資產(chǎn)投資項目完成后，一般應(yīng)由董事會組織竣工驗收工作；股權(quán)投資和金融投資項目完成期末，董事會負(fù)責(zé)組織開展投資后評價工作。

第五章　事前投資監(jiān)管

　　第十條　市國資委對企業(yè)投資項目實行審查、備案等分類監(jiān)管。

　?。ㄒ唬┦袊Y委圍繞投資方向、投資效益、投資能力、決策程序等重點內(nèi)容，對以下投資行為進(jìn)行審查：

　　1、非主業(yè)投資項目；

　　2、企業(yè)股權(quán)投資項目；

　　3、項目投資單項投資額在市國資委對企業(yè)授權(quán)范圍以上的投資項目；

　　4、金融投資；

　　5、需報告市人民政府的特別重大投資事項，以及需通過市國資委上報市人民政府、省級或國家投資主管部門核準(zhǔn)或備案的其他重大投資項目。

　　6、其他市國資委認(rèn)為需要進(jìn)行審查管理的項目。

　　（二）市國資委以審驗投資決策程序為重點，根據(jù)企業(yè)的不同情況，對企業(yè)部分投資項目以公司章程或其他文件形式，授權(quán)企業(yè)決策。市國資委進(jìn)行事前備案管理。

　　第十一條　企業(yè)按規(guī)定向市國資委報告投資項目時，應(yīng)同時提交相關(guān)的書面及電子版資料。企業(yè)董事會對報送市國資委資料的完整性和準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。市國資委對企業(yè)報送的資料負(fù)有保密責(zé)任。

　　（一）對提交審查的投資項目，企業(yè)應(yīng)負(fù)責(zé)提供如下資料：

　　1、項目可行性研究報告、風(fēng)險分析報告；

　　2、企業(yè)董事會決議，必要時需提供董事會會議記錄；

　　3、企業(yè)監(jiān)事會對項目決策程序和內(nèi)容的意見；

　　4、涉及股權(quán)投資的，應(yīng)提供盡職調(diào)查報告，并購重組方案及法律意見書；

　　5、涉及資產(chǎn)對價的，應(yīng)出具資產(chǎn)評估資料；

　　6、涉及礦產(chǎn)資源開發(fā)的，應(yīng)出具有資質(zhì)的資源勘查評估報告；

　　7、市國資委認(rèn)為需要補(bǔ)充的其他資料。

　?。ǘ浒疙椖?，企業(yè)應(yīng)負(fù)責(zé)提交如下資料：

　　1、項目可行性研究報告、風(fēng)險分析報告；

　　2、企業(yè)董事會決議；

　　3、企業(yè)監(jiān)事會意見；

　　4、《常德市國資委監(jiān)管企業(yè)投資項目備案表》（見附件1）一式3份；

　　5、涉及資產(chǎn)對價的，應(yīng)出具資產(chǎn)評估資料；

　　6、市國資委認(rèn)為需要補(bǔ)充的其他資料。

　　第十二條　市國資委收到企業(yè)關(guān)于投資審查或備案的報告后，對所報資料進(jìn)行審查，并在5個工作日內(nèi)通知企業(yè)補(bǔ)充完善資料。市國資委投資審查過程中，發(fā)現(xiàn)重大存疑或與企業(yè)意見發(fā)生重大分歧，應(yīng)及時與企業(yè)溝通。企業(yè)資料補(bǔ)充完善后，一般情況下，屬于審查事項的，市國資委在12個工作日內(nèi)完成委內(nèi)各流程的審查工作，形成審查意見，報市國資委委務(wù)會議決定；屬于備案管理項目，5個工作日內(nèi)完成備案工作。（見附件2）

　　第十三條　對于企業(yè)報告的投資事項，原則上市國資委應(yīng)給予明確的審查或備案答復(fù)意見。對于設(shè)立了股東（大）會的國有控股公司，國有股東代表應(yīng)依照市國資委的審查備案意見在股東（大）會上投票表決。在收到市國資委投資審查或備案意見后，企業(yè)投資項目方可正式實施，有關(guān)商務(wù)合同方可正式生效。

　　第十四條　需報市人民政府審查的投資事項，由市國資委專題報告市人民政府，并根據(jù)市人民政府的審核意見向企業(yè)下達(dá)審核意見。

第六章　事中事后投資監(jiān)管

　　第十五條　企業(yè)所有投資項目都應(yīng)嚴(yán)格按董事會決議和市國資委相關(guān)審查意見，由經(jīng)理團(tuán)隊依法依規(guī)按程序組織實施。董事會、監(jiān)事會和企業(yè)紀(jì)檢監(jiān)察部門應(yīng)按各自職責(zé)及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)投資項目實施中出現(xiàn)的問題，并要求經(jīng)理團(tuán)隊及時整改，問題重大的應(yīng)及時報告市國資委。

　　第十六條　市國資委建立企業(yè)投資年報告、年計劃、季調(diào)度和統(tǒng)計分析制度。

　　企業(yè)年末當(dāng)編制年度投資工作報告和下年度投資工作計劃。年度投資工作報告總結(jié)本年度投資計劃執(zhí)行情況、已完成項目達(dá)產(chǎn)達(dá)效情況、存在的主要問題及對策等。下年度投資工作計劃應(yīng)對年度投資總額、投資節(jié)奏、主業(yè)和非主業(yè)投資比例、新增重大投資項目、資金安排等做出詳細(xì)安排。以上報告和計劃經(jīng)董事會或股東（大）會審議后，于每年四季度末前，連同監(jiān)事會和企業(yè)紀(jì)監(jiān)察部門審核意見一起報市國資委審查。

　　企業(yè)應(yīng)于每季度結(jié)束后5個工作日內(nèi)向國資委報送本企業(yè)累計全部投資總額和重大投資項目實施情況。

　　第十七條　市國資委可根據(jù)需要，采取專項調(diào)度、項目督查、專項審計、項目清理、情況通報等方式，組織企業(yè)對全部或單項投資進(jìn)行審計、調(diào)度、督查或清理，并就發(fā)現(xiàn)問題的項目提出整改要求，企業(yè)應(yīng)提供及時、真實、準(zhǔn)確的情況，并認(rèn)真抓好項目整改落實。

　　第十八條　開展對重大投資項目的后評價工作。一般情況下，項目類投資項目在項目建成投產(chǎn)18個月內(nèi)，其他投資項目在投資完成12個月內(nèi)，董事會應(yīng)組織對項目開展后評價工作。評價結(jié)果由監(jiān)事會簽署意見后，由董事會報告市國資委。

　　第十九條　企業(yè)有下列行為的，市國資委按有關(guān)規(guī)定啟動責(zé)任追究程序，分別從政策支持、國有資本經(jīng)營預(yù)算安排、業(yè)績考核、人事任免等方面作出處理，情節(jié)嚴(yán)重的將追究企業(yè)及法定代表人的行政、經(jīng)濟(jì)、紀(jì)律或法律責(zé)任。

　?。ㄒ唬θ缦虑樾?，追究董事會以及對投資項目決議投贊成、棄權(quán)票和不參加決策的董事個人責(zé)任：

　　1、董事會違反相關(guān)國家法律、行政法規(guī)、政策以及市人民政府和市國資委有關(guān)規(guī)定，決策企業(yè)投資項目的；

　　2、對投資項目論證不充分、不科學(xué)導(dǎo)致決策判斷失誤的；

　　3、對項目實施監(jiān)督不到位導(dǎo)致嚴(yán)重后果的；

　　4、不按本規(guī)定及時組織報告年度投資工作報告和年度投資工作計劃的；

　　5、不按有關(guān)規(guī)定開展重大投資項目后評價的。

　　（二）對如下情形，追究經(jīng)理層及相關(guān)責(zé)任人員的責(zé)任：

　　1、投資項目前期工作不扎實，決策資料不完備、不準(zhǔn)確的；

　　2、違反相關(guān)國家法律、行政法規(guī)和政策，不按董事會決議、市國資委相關(guān)審查意見實施投資項目，造成項目工期重大拖延、投資不合理增加乃至造成投資損失的；

　　3、企業(yè)投資實施過程中發(fā)生重大變更或出現(xiàn)重大問題不及時向董事會或監(jiān)事會報告的；

　　4、不按市國資委的規(guī)定和要求，準(zhǔn)確及時提供相關(guān)投資信息資料的。

　?。ㄈ┍O(jiān)事會對所發(fā)現(xiàn)或應(yīng)發(fā)現(xiàn)企業(yè)投資重大問題，不及時向企業(yè)提出警示和向市國資委報告的，追究監(jiān)事會的責(zé)任。

第七章　附　則

　　第二十條　本辦法自發(fā)布之日起施行，《常德市國資委監(jiān)管企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法》（常國資通字〔2016〕18號）同時廢止。